序 言

随着全球科技创新和产业竞合发展,以资本市场为枢纽的创新资本生态越发重要。一方面,资本市场具有独特的风险共担、利益共享的激励相容机制,能够提供从风险投资到上市融资、并购重组的全链条、接力式服务,满足初创期、成长期、成熟期等不同阶段企业需求;另一方面,资本市场通过对关键要素和资产定价,可以激发企业家精神和人才创新创造活力,带动人才、技术、数据等生产要素有机融合、协同集聚,不断提高全要素生产率,更好服务传统产业升级、新兴产业壮大和未来产业培育。从近年国内外实践看,无论是大而强的科技巨头,还是小而美的科创新秀,都离不开资本市场的有力支持,创新始于科技、兴于产业、成于资本的特点越来越明显。创新需要科学家、企业家、投资家,更需要三者的携手和结合。

自2018年以来,中国资本市场进入了新的历史阶段。从科创板、创业板试点注册制,再到全面注册制 “三步走”,历经10年的摸索积淀,我国股票发行制度3. 0时代正式起航。作为深化我国资本市场改革的 “牛鼻子”工程,注册制的顺利实施,不仅是我国金融供给侧结构性改革的标志性成果,同时也是我国深化要素市场化配置改革具有里程碑意义的重大事件。与核准制下由监管机构对证券的投资价值做实质判断不同,作为高度市场化的证券市场准入制度,注册制以信息披露为核心理念,将核准制下证券发行的实质性条件转化为信息披露要求,在充分信息披露的前提下,把选择权交给市场,由市场去判断投资价值。从内在机理看,在注册制的制度模式下,市场要素居于决定地位,监管机构的作用主要是为了更好地促进和保障市场能够发挥决定作用,这种转变从根本上改变了政府作用机制和市场运行机制的功能定位和制度结构。不仅如此,注册制改革是涉及资本市场基础制度的全链条联动式改革,包括并购、信息披露、监管主体、退市机制、打击违规违法、法律制度建设等各个层面,都进行了全面彻底的调整,以此推动完成中国资本市场全链条的市场化改革。

作为资本市场的重要组成,经过30多年接续奋斗,深交所形成 “主板+创业板”定位清晰、特色鲜明的市场结构,既支持相对成熟的蓝筹企业和成长型创新创业企业,又服务各种类型的投资者,成为落实创新驱动发展战略、推动经济高质量发展的重要平台。为帮助企业家树立正确 “上市观”,更快地融入中国资本市场,深交所充分发挥市场组织者的基础职能和作用,多年来持续开展企业改制上市系列培训培育,并组织来自投行、律师事务所和会计师事务所等中介机构的专业人士,针对企业发行上市相关问题进行梳理,形成发行上市问答系列读本作为内部培训教材,由于该书内容全面,操作性强,受到了各方读者的广泛好评,曾被誉为企业发行上市的 “红宝书”。2020年,随着创业板试点注册制正式实施,培训中心在 《中小企业板、创业板股票发行上市问答》基础上,编写出版了 《创业板股票发行上市问答》。随着2023年全面注册制实施,培训中心再次组织修订,全面涵盖主板、创业板内容。

需要强调的是,注册制强调以信息披露为核心,发行条件更加精简优化、更具包容性,但是由于股票公开发行涉及公众利益,注册制绝不意味着放松审核要求。因此,企业家们要充分理解全面注册制的新理念、新变化,在适应公众公司的要求和尊重资本运作规律的前提下,打好企业上市“基本功”,包括但不限于:

第一,从商业模式、盈利能力、行业属性等方面综合判断自己的企业是否适合上市,是否能适应板块对企业的要求。

第二,按企业的成长规律来选择上市时机。一般而言,应该选择企业高速发展的中前期上市,过早会影响估值、过晚会影响企业发展对资本的需求,当然在选择上市时机前还要综合考虑企业的改制上市周期。

第三,梳理好企业的核心竞争力与商业逻辑。企业家应充分理解目前IPO的审核制度,无论全面注册制还是审核制,本质上都是在对企业全面体检的基础上,形成与各方逐步互信的过程。梳理出合理的商业逻辑有利于形成对企业成长性的稳定预期。

第四,在改制前做好大股东的股权设计,有利于未来的市值管理与大股东的资本运作需求。

第五,配置好与资本运作相匹配的专门人才,包括董事会秘书、外部董事、独立董事、资本首席营运官、财务总监等。

第六,构建与现代企业运作相适应的公司治理机制。如董事会层面尽量按国际大公司的模式引入特征鲜明、各有所长的外部董事,充分发挥外部董事对经理层的权力制衡机制。

第七,在公司管理方面,尽量尝试在外部管理咨询公司或管理软件公司的支持下将采购、销售、生产、研发等活动流程化,体现 “权力只产生于流程”的现代企业管理理念。

第八,审慎选择市场服务机构,尤其是保荐机构。选择保荐机构应关注其市场份额与信誉度,关注承做项目的保荐代表人的沟通能力、专业水平、从业经历、同行业的成功案例,关注保荐项目团队办公地点与公司之间的距离等因素。

本次 《深市股票发行上市问答》的编写由华泰联合证券、国金证券、平安证券、中伦律师事务所、金杜律师事务所、华商律师事务所、国枫律师事务所、致同会计师事务所、容诚会计师事务所九家市场机构以及横店东磁、经济参考报等方面的专家代表合作完成。华泰联合证券、中伦律师事务所、致同会计师事务所等方面专家代表参与了本书前期筹划及框架拟定。本书共分为八个部分,各部分主要撰写人如下:

第一部分股票发行上市基础知识由华泰联合证券张冠峰撰写;

第二部分股票发行上市前期准备由平安证券云波撰写;

第三部分股票发行申报材料、审核原则与流程由国金证券朱国民撰写;

第四部分股票发行审核——法律问题由华商律师事务所周燕,中伦律师事务所唐周俊撰写;

第五部分股票发行审核——财务问题由致同会计师事务所张娟,容诚会计师事务所田景亮、郑立红、崔永强撰写;

第六部分股票发行审核——业务、技术及募集资金使用由华泰联合证券张冠峰撰写;

第七部分股票发行审核——信息披露由国枫律师事务所周涛撰写;

第八部分其他专题由国金证券朱国民,金杜律师事务所周蕊,经济参考报管锡诚、甘霖、张纹、米美锡,横店东磁吴雪萍撰写。

本书给出的解答只代表作者个人观点和理解,仅供参考,对于法律、法规、政策的解读最终以权威部门的正式解释为准。由于时间和水平所限,本书难免有疏漏和不足之处,为做好本书下一步的修订工作,欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议。

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2025年12月