序　 言

资本市场为企业家实施并购重组提供了绝佳舞台，产业竞争特别是技术变革，驱动企业家不断重新审视企业的竞争力，要在攻防博弈中处于战略最优，并购无疑是必备的利器。与IPO实现公司的证券化目标不同，并购重组并非简单的资产或股权转移，而是一个涉及战略规划、法律合规、财务分析和运营管理的复杂过程，包括上市公司及其股东、标的公司、双方管理层、债权人、职工等各方的不同利益诉求。以股份为基础的多样化支付方式，使两个不同的组织黏合，于是形成了“大鱼吃小鱼”“蛇吞象”“强强联合”等不同类型的企业兼并。从成熟资本市场的发展历程看，并购重组是国际巨头企业做大做强的必经之路。自20世纪以来，伴随着经济的复苏或者繁荣，在无数企业的主导和参与下，从横向并购、纵向并购到多元化并购，再到杠杆收购和全球化并购，一波又一波的并购浪潮被掀起。以美国为例，一大批产业巨人和跨国公司由此诞生，并推动了美国的产业变迁、经济转型和持续繁荣。“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的并购成长起来的，几乎没有一家公司仅靠内部扩张就能成长起来。”1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径。

与西方市场的百年积累不同，新中国的资本市场1990年才开始建立，由于历史原因，我国早期上市公司普遍采用股权分置的模式。因为70%的股份是非流通股，所以同一家公司存在两种不同的股份结构。流通股价格取决于资本市场定价，非流通股取决于公司净资产定价，两种价格的并存使资本市场的定价功能失灵，以换股收购为基础的产业并购功能丧失，以买卖“壳”资源为主要目标的重组模式成为标准配置。

2005年，在中国证监会的统一领导下，我国资本市场开启了历时两年的股权分置改革，我国资本市场开始进入股权市场制度规范发展的时代。此时，我国资本市场实现了股票的全流通，市场对企业与行业的定价功能恢复，发行股份购买资产成为可能。

2008年，《上市公司重大资产重组管理办法》出台，中国式并购开始逐渐启动，并在2013—2015年快速崛起。在经历完整的并购整合周期后，基于商业逻辑的产业性并购成为市场各方的理性共识。随着全面注册制的正式实施，以及新“国九条”和“并购六条”等政策规则的推出，市场资源配置效率进一步提升。在此背景下，产业链供应链将更好地贯通融合，产业并购规模将持续增加，从而成为并购重组的核心力量。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在中国证监会的统一部署下，近年推出了并购重组制度改革相关配套措施，强化了并购重组的一线监管。截至2025年5月末，深交所上市公司数量达到2871家，其中，绝大多数属于科技型、中小型民营企业。如何加强服务，促进这批上市公司充分利用资本市场实现产业整合及做大做强，在中国经济的产业升级与结构调整中起到引领作用，是深交所在这一时期的重要历史使命。为支持上市公司并购重组，深交所加强了与并购重组相关的培训，充分发挥市场组织者的基础职能和作用，组织了一批来自监管机构以及投行并购部门、律师事务所和会计师事务所等中介机构的专业人士，针对产业性并购的每一个环节进行梳理，对包括如何树立并购意识、选定并购对象、确定交易结构、合理规划税收、拓展跨国并购、提高并购整合能力、控制并购风险等可能遇到的各类具体问题进行分析研究，突出产业性并购，淡化买卖壳重组及其审核，最终编写了《上市公司并购重组问答》一书，并在一系列培训班中作为内部教材使用。因市场需求较大，为了扩大服务范围，深交所创业企业培训中心（以下简称“培训中心”）于2014年首次公开出版《上市公司并购重组问答》之后，为了跟上不断发展的并购市场制度变革及并购手段创新的速度，为中国并购市场提供最新、最实用、最全面、最具操作性的行动指南，培训中心又对《上市公司并购重组问答》不断地修改、补充，目前已出版到第4版。

本书由华泰联合证券、中信证券、中金公司三家证券公司，安永会计师事务所、金杜律师事务所、环球律师事务所、君合律师事务所、嘉源律师事务所、中企华公司六家市场专业机构以及深圳国际仲裁院中国（深圳）证券期货仲裁中心合作完成。另外，华泰联合证券和君合律师事务所参与了本书前期筹划及框架拟定。

本书共分为并购重组概论、上市公司重大资产重组、上市公司收购、并购重组相关专题、破产重整五个部分，具体撰写工作分配如下：

第一部分并购重组概论由华泰联合证券董光启、刘雪，中信证券洪涛，君合律师事务所安明，安永会计师事务所蔡颖筠、周颖，中企华公司刘登清共同撰写；第二部分上市公司重大资产重组由中金公司陈洁、段毅宁、李博共同撰写；第三部分上市公司收购由华泰联合证券董光启、刘雪共同撰写；第四部分并购重组相关专题由安永会计师事务所蔡颖筠，金杜律师事务所周蕊、夏东霞、宋妍彦、姜翼凤、楼仙英，嘉源律师事务所文梁娟，君合律师事务所安明，环球律师事务所刘成伟共同撰写；第五部分破产重整由环球律师事务所赵久光、李爽、冯珈轩、马杰共同撰写。

深圳证券交易所创业企业培训中心的司楠、胡玥、李明明、林堉瑜、黄楚晖、赵雅洁、刘晓章、洪文琳、郭艺枫、商韬参与了本书的统筹和校阅工作。

本书给出的解答只代表作者的个人观点和理解，仅供参考，对法律、法规、政策的解读最终以权威部门的正式解释为准。由于时间和水平所限，本书难免有疏漏和不足之处，为做好本书下一步的修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议。

深圳证券交易所创业企业培训中心

2025年6月